隋军看似临时组的一个阵，但核心主力是五十九军，各部以五十九为轴，组成一个整体。
陈克敌以五十九军两个营为前军，持矛立顿，构筑第一道防线。接着便是弓弩营，立在前军身后，为远程打击。五十九军的一七五营作为最精锐的一部为中军，而周绍则的部下一分为三，分别立在两侧和后军，而骑五十九营则一分为二，在两翼掠阵，防止对方侧面袭击。
整个隋军约万余人，前后有序，进退规整。
所欠缺的，也就是一些重武器了。因为此战是追击战，为了保证速度，所以并未携带如大盾、弩车之类的重武器。
不过陈克敌也有办法，让人将船上的救生舟抬到岸上，充作盾牌，阻挡骑兵冲击。
骑兵要想攻击这样的步军大阵，想得胜并不容易。
果然李世民将两千骑兵一分为二，准备从两侧出击，可隋军的骑兵也不弱，很快和对方绞杀在一起。
而步兵大阵是一七五营和中军为轴的圆形空心阵，长矛对外，弓弩掩护，一七五营又随时救援，这就导致了唐军费劲了力气，也不能冲破其阵。
而且在隋军弓弩的无限散射下，大批的战马中箭毙命，到处都是人仰马翻的场面。
李世民眼看攻击不顺，很快便撤退。
这些骑兵都是他的宝贝疙瘩，费劲了九牛二虎之力才组建成功，损失一个他都心疼。
不过李世民也不是没办法，很快，他便心生一计。驱赶溃散、投降的梁军冲击隋军阵型，将其搅乱，然后唐军骑兵再趁虚而入。
这一招是骑兵尤其是游牧民族的骑兵常用的办法，也叫倒卷珠帘。一旦战场上形成倒卷珠帘之势，神仙也没得救。
很快，梁军俘虏便被唐军驱赶着冲向对面的隋军大阵。
这些梁军知道前面是死路，不住地哀嚎，可根本没有用处，不前进便是死，有些想逃跑的，亦被唐军所诛杀。
很快这数千梁军全都向隋军奔来。
虽然是一群无头苍蝇，可蚁多咬死象。这么多的人，立刻就给对面的隋军带来了压力。
陈克敌看着对面的情况，满是愤怒。可他也没有办法，只能硬抗。
不过为了振奋人心，陈克敌便说道：“李世民自以为有点本事，可卫公用兵之精髓，这李世民一点都没有学会。”
身旁一将如捧跟的一般问道：“啥精神？”
“仁！”
见众人一脸茫然，陈克敌言道：“卫公有言，战争是为了更好的和平，当尽可能的少有杀戮。倒卷珠帘没什么难的，卫公一生不知打出多少次倒卷珠帘，但那都是溃兵。可李世民逼着已经放下武器的俘兵、降兵冲阵，此丧尽天良之举，天地必不容此人。”
众人纷纷点头称是，更是纷纷大骂李世民。
“这李世民不愧是个反贼，果然是阴毒之人！”
于是在隋军将士心中，李世民更不是东西了。
不过虽然骂归骂，但该打的时候却不含湖。仁是仁义、仁德，爱民之心，却不是蠢猪式的迂腐。
于是隋军各持矛向前，有冲上来的梁军，皆被扎成了筛子。
梁军俘虏相互拥挤，你推我攘，前后相涌，根本挺不住脚步。于是整个隋军阵前，到处都是如串糖葫芦一般的尸体。
这时隋军中大喊“冲阵者死，退往两边。”
这些已经崩溃的梁军俘虏此时也醒悟过来，往两侧奔去。可两侧更有唐军的骑兵，于是又遭遇一场杀戮。
整个战场之上，尸体已经铺了一层，密密麻麻。
可隋军的大阵，却无丝毫的撼动。
不过陈克敌明白，他们出来之时，没有携带粮草，眼看折腾了一夜加大半日，三军将士，饥肠辘辘，撑不了多久。
实在不行，就得冒险突围了。
陈克敌登高眺望，眼看唐军在屠杀梁军俘虏，他心头一转，立刻让人高声喊道：“李贼世民，卫公平生最恨杀俘之事，即使胡人，亦不妄加屠戮，尔等奸凶，却战场杀俘，倒行逆施，简直令卫公蒙羞，今我以卫公徒弟、女婿的名义，代卫公，将你逐出师门！”
“逐出师门！”
虽是混乱的战场，但这种整齐有序的声音，还是立刻便传到了对面李世民的耳中。
李世民心头一震，险些失神落马。
这时李世民又想起黄明远昔日教导他的“君子有所为有所不为，知其可为而为之，知其不可为而不为，是谓君子之为与不为之道也！”
老师不喜欢杀俘，哪怕是胡虏，也只是让他们做劳役来赎罪，还会有时间限制。
如果老师看到自己在这里驱俘冲阵，该有多失望啊！
就在这时，侯君集前来禀报。
隋军的水师已经向南而进，目标正是汨水。
隋军的大船虽然开不进汨水之中，但光是普通战船，封锁河面，也够他们喝一壶的。
侯君集于是便劝道：“元帅，正面的北隋军短时间难以击破，而我军再不撤，有被隋军合围的风险。”
李世民望着对面的陈克敌，有些不甘，但终究是理智尚存。
于是最终下令，全军撤退。
这时侯君集又问这些梁军俘虏该怎么处理。在侯君集看来，这些俘虏带又带不走，若是留下，则白白便宜了隋军，不如扑杀之。
而李世民略一犹豫，最终说道“不用管了，让他们自生自灭吧！”
之前驱赶俘虏冲阵还能说是为了胜利，迫不得已。而现在大势已定的情况下还非得杀俘，就真是说不过去了。
李世民其实也不过才二十岁，虽然历经的战事不少，但尚不如那些老政客一般泯灭了良知。
很快，李琛和贺若怀广指挥着部队向南撤退，而李世民则率领骑兵为其殿后。
陈克敌眼看李世民撤退，也没有追赶，而是收拢梁军，缓缓撤退。
这一仗双方打了个稀碎，谁也没输，同样谁也没赢。不过对于李世民来说，在双方实力相差巨大的情况下，没有胜利本身就是失败。
巴陵城未下，长江被封锁，李世民计划中的严密防线还没用得上，就被撕开了一道大口子，这一仗，难了。